בתחילת 1963, לקח האמרגן הניו יורקי סיד ברנשטיין, שיעורים בבית הספר New School. אחד המורים שלו, מקס לרנר, לימד אותו מדעי המדינה וביקש מהסטודנטים לקרוא עיתונים בריטיים כדי ללמוד על המתרחש בפוליטיקה האנגלית. תוך כדי קריאתם, שם לב ברנשטיין לדיווחים הנלהבים באותם העיתונים, על להקה חדשה מליברפול עם שם מוזר, הביטלס. למרות שמעולם לא שמע אפילו שיר אחד של הלהקה, החליט ברנשטיין ליצור קשר עם המנהל שלה, בריאן אפשטיין, והציע לו לארגן הופעה באולם היוקרתי Carnegie Hall בניו יורק. תמורת 6,500 דולר, סכום גבוה פי 3 ממה שהיא קיבלה עד עכשיו. בריאן היה המום ולא ידע האם להתייחס ברצינות להצעתו של ברנשטיין, שכן אז הביטלס לא היו עדיין מוכרים בארה"ב. בנוסף, הביטלס עדיין הופיעו במועדונים כמו הקאברן ובאולמות קטנים אחרים ברחבי אנגליה, ובקושי היו להם הופעות בעיר הבירה לונדון. אפשטיין החליט לנקוט משנה זהירות כלפי ברנשטיין, והציע לו להמתין עוד שנה בתקווה שהפופולריות של הביטלס תגדל עד אז. כאשר נקבע שהביקור הראשון של הביטלס בארה"ב, יתקיים בפברואר 1964, נוצר שוב קשר בין אפשטיין לברנשטיין, וההסכמה על הופעתם באולם Carnegie Hall ניתנה. ברנשטיין לקח הלוואה של 500 דולר וניגש לשריין את האולם ניוקרתי עבור שתי הופעות של הביטלס. ההבטחה של ברנשטיין לאפשטיין כי יצליח לארגן הופעה באולם Carnegie Hall הייתה תלויה על קרעי תרנגולת, משום שעד אז מעולם לא התקיימה בו הופעה של להקות פופ, אלא רק של תזמורות של מוזיקה קלאסית, ג'ז וכדומה, ושל זמרים ידועי שם כמו ג'ודי גרלנד, הארי בלפונטה, אדית' פיאף, בני גודמן, דיוק אלינגטון, ועוד. הדרך היחידה שבה הצליח ברנשטיין לשכנע את בעלי האולם לקבוע הופעה של הביטלס הייתה להבטיח כי זמרים מפורסמים אחרים שייצג יופיעו גם הם באולם Carnegie Hall. כך, קבע ברנשטיין שתי הופעות של הביטלס ל-12 בפברואר 1964, הופעה של שירלי בסי ל-15 בפברואר 1964, והופעה של טוני בנט ל-21 בפברואר. למרות זאת, האולם Carnegie Hall לא הסכים להקצות להופעות של הביטלס את האולם המרכזי שהכיל 2,900 מושבים, אלא את אחד משני האולמות הקטנים, שהכיל 300 מושבים בלבד.
ביום ההופעה, הגיעו הביטלס לניו יורק מוושינגטון הבירה, שם הופיעו בערב הקודם באולם Coliseum. אחרי מקלחת והחלפת בגדים במלון Plaza Hotel, נגשו הביטלס ישר לאולם Carnegie Hall לקראת שתי ההופעות שנקבעו לשעות 19:00 ו-21:30. כשעלו הביטלס לבמה, הם נדהמו לגלות כי סנטימטרים מהם, הוצבו סביבם שורות של כסאות, כשעליהם ישובים מעריצים. מסתבר שלאור הביקוש הרב להופעה של הביטלס, הועברה הופעתם לאולם הגדול וכל הכרטיסים לשתי ההופעות נמכרו ביום שהוצעו למכירה, ה-27 בינואר 1964, עוד לפני שכף רגלם דרכה בארה"ב. אז החליטו בעלי האולם להעמיד 200 כסאות מתקפלים על הבמה וגם הכרטיסים הללו, שהיו יקרים יותר, נמכרו במהירות שיא. הצעד הזה מאד הרגיז את הביטלס, שהתחרטו על כל העניין עוד לפני שהתחילו לשיר את השיר הראשון, Roll Over Beethoven, אך זה כבר היה מאוחר מדי. גם בעלי האולם היו נרגזים, לנוכח ההשתוללות וההיסטריה של הקהל, וביקשו מברנשטיין לא להביא שוב את הביטלס לעולם. אך אלה שכעסו במיוחד היו ג'ורג' מרטין ובכירי חברת Capitol Records, שרצו להקליט את ההופעה של הביטלס ולהוציא אלבום בשם The Beatles at Carnegie Hall, אך הדבר לא עלה בידם מסיבה שהיום נראית הזויה.
הרעיון להוציא אלבום של הופעת הביטלס באולם Carnegie Hall התגבש ב-3 בפברואר 1964, עוד לפני שהתחיל הביקור שלהם בארה"ב. חברת Capitol Records כבר הפיקה בעבר אלבומים כאלה, שתמיד זכו להצלחה גדולה. כך, למשל, האלבום Judy Graland at Carnegie Hall משנת 1961, והאלבום Beach Boys Concert משנת 1963, שהוקלט בהופעה שהתקיימה באולם Memorial Auditorium. חברת Capitol Records פנתה לשם כך לבעלי האולם Carnegie Hall שנתנו את הסכמתם להקליט את ההופעה תמורת תשלום של 600 דולר, אך היה גורם נוסף שהיה צריך לקבל ממנו אישור באותם הימים והוא ועד המוזיקאים בשם American Federation of Musician. אחרי שפנתה אליו חברת Capitol Records, סירב הועד להעניק את האישור המיוחל בטענה שחברי הביטלס אינם חברים רשומים, והסירוב עמד בתוקף גם כשחברת Capitol Records הציעה לשלם את דמי החברות שלהם. כך, בגלל הועד, הפסידו המעריצים אלבום של הופעה חיה של הביטלס מתוך האולם Carnegie Hall.
